最高人(rén)民(mín)法院關于适用《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》若幹問(wèn)題的規定（五）

　　(2019年(nián)4月22日(rì)最高人(rén)民(mín)法院審判委員(yuán)會第1766次會議(yì)審議(yì)通過，自(zì)2019年(nián)4月29日(rì)起施行)

時效性：現行有效

發文機(jī)關：最高人(rén)民(mín)法院

文号：法釋〔2019〕7号

發文日(rì)期：2019年(nián)04月28日(rì)

施行日(rì)期：2019年(nián)04月29日(rì)

　　《最高人(rén)民(mín)法院關于适用〈中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法〉若幹問(wèn)題的規定(五)》已于2019年(nián)4月22日(rì)由最高人(rén)民(mín)法院審判委員(yuán)會第1766次會議(yì)通過，現予公布，自(zì)2019年(nián)4月29日(rì)起施行。

　　最高人(rén)民(mín)法院

　　2019年(nián)4月28日(rì)

　
　爲正确适用《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》，結合人(rén)民(mín)法院審判實踐，就(jiù)股東權益保護等糾紛案件(jiàn)适用法律問(wèn)題作(zuò)出如(rú)下規定。

第一條　關聯交易損害公司利益，原告公司依據公司法第二十一條規定請(qǐng)求控股股東、實際控制人(rén)、董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大(dà)會同意等法律、行政法規或者公司章(zhāng)程規定的程序爲由抗辯的，人(rén)民(mín)法院不予支持。

　　公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件(jiàn)的股東，可(kě)以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

第二條　關聯交易合同存在無效或者可(kě)撤銷情形，公司沒有起訴合同相(xiàng)對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件(jiàn)的股東，可(kě)以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人(rén)民(mín)法院提起訴訟。

第三條　董事(shì)任期屆滿前被股東會或者股東大(dà)會有效決議(yì)解除職務，其主張解除不發生(shēng)法律效力的，人(rén)民(mín)法院不予支持。

　　董事(shì)職務被解除後，因補償與公司發生(shēng)糾紛提起訴訟的，人(rén)民(mín)法院應當依據法律、行政法規、公司章(zhāng)程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩餘任期、董事(shì)薪酬等因素，确定是否補償以及補償的合理(lǐ)數額。

第四條　分(fēn)配利潤的股東會或者股東大(dà)會決議(yì)作(zuò)出後，公司應當在決議(yì)載明的時間内完成利潤分(fēn)配。決議(yì)沒有載明時間的，以公司章(zhāng)程規定的爲準。決議(yì)、章(zhāng)程中均未規定時間或者時間超過一年(nián)的，公司應當自(zì)決議(yì)作(zuò)出之日(rì)起一年(nián)内完成利潤分(fēn)配。

　　決議(yì)中載明的利潤分(fēn)配完成時間超過公司章(zhāng)程規定時間的，股東可(kě)以依據公司法第二十二條第二款規定請(qǐng)求人(rén)民(mín)法院撤銷決議(yì)中關于該時間的規定。

第五條　人(rén)民(mín)法院審理(lǐ)涉及有限責任公司股東重大(dà)分(fēn)歧案件(jiàn)時，應當注重調解。當事(shì)人(rén)協商一緻以下列方式解決分(fēn)歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人(rén)民(mín)法院應予支持：

　　(一)公司回購(gòu)部分(fēn)股東股份;

　　(二)其他(tā)股東受讓部分(fēn)股東股份;

　　(三)他(tā)人(rén)受讓部分(fēn)股東股份;

　　(四)公司減資;

　　(五)公司分(fēn)立;

　　(六)其他(tā)能夠解決分(fēn)歧，恢複公司正常經營，避免公司解散的方式。

第六條　本規定自(zì)2019年(nián)4月29日(rì)起施行。
 

　　本規定施行後尚未終審的案件(jiàn)，适用本規定;本規定施行前已經終審的案件(jiàn)，或者适用審判監督程序再審的案件(jiàn)，不适用本規定。

　　本院以前發布的司法解釋與本規定不一緻的，以本規定爲準。